اساسنامه شركت ارتباطات سيــار ایران

بخش اول : تشكیل شركت، نام، موضوع ، مدت، تابعیت و مركز اصلی شركت

مادۀ 1 – نام و نوع شركت

نام شركت عبارتست از شركت ارتباطات سیار ایران (سهامی عام ) كه در این اساسنامه از این پس ، شركت نامیده می شود.

مادۀ 2 – موضوع شركت

موضوع شركت عبارت است از :

1-    هر گونه فعالیت (مستقیم یا غیر مستقیم ) در خصوص ساخت ، واردات ، تأسیس ، راه اندازی، اداره ، توسعه ، نگهداری ، بهره برداری و دیگر خدمات حوزه ارتباطات و فن آوری های مربوط به انتقال صوت ، متن ، دیتا و دیگر انواع اطلاعات در عرصه داخلی و بین المللی مستقلاً و یا با مشاركت اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی .

2-    تولید هر نوع دستگاه و برنامه اعم از سخت افزار و نرم افزار و شبكه و فروش یا اجازه بهره برداری از آن تحت هر عنوان.

3-    مبادرت به ارائه هر نوع سرویس مبتنی بر شبكه های مخابراتی و ارتباطی اعم از حقیقی و مجازی در زمینه صوت ، متن ، دیتا و دیگر انواع اطلاعات در عرصه تجارت الكترونیك و خدمات پرداخت و دریافت با رعایت قوانین لازم الاجراء مرتبط.

4-    ارائه خدمات مبتنی بر محتوا و انواع سرویس های مبتنی بر انتقال صوت ، متن ، دیتا و دیگر انواع اطلاعات.

5-    تهیه و تصویب دستورالعمل ها ، معیارها و استانداردهای فنی و تخصصی مورد نیاز شركت در زمینه تأسیس ، توسعه ، نگهداری و بهره برداری از شبكه ارتباطات سیار.

6-    همكاری با سایر اپراتورها در زمینه مبادله ارتباطات و ترانزیت ترافیك و رومینگ و استفاده از سایر منابع مشترك

7-    مدیریت ، برنامه ریزی و پیاده سازی آموزشهای تخصصی و تحقیقات به منظور توسعه مهارتهای لازم.

8-    انعقاد انواع قراردادهاو ایقاعات.

9-    اخذ هر گونه وام و اعتبار و سرمایه گذاری از منابع داخلی و خارجی تحت هر عنوان.

10-سرمایه گذاری مستقلاً یا از طریق تأسیس شركتها و مؤسسات جدید یا مشاركت در شركت ها و مؤسسات دیگر ، اخذ یا اعطاء نمایندگی در داخل یا خارج با رعایت قوانین و مقرارات بازار سرمایه .

11- دریافت و صدور هرگونه پروانه ثبت اختراع و علائم تجاری و تولید یا انتقال فن آوری.

12-پذیرش وكالت در انجام امور قانونی در موضوعات فوق و غیر آن .

13-انجام كلیه فعالیت های داخلی و خارجی مرتبط با موضوع شركت از قبیل فعالیتهای فنی و بازرگانی ، تحقیقاتی ، تبلیغاتی و غیره.

مادۀ 3 – مدت شركت

فعالیت شركت از تاریخ تأسیس به مدت نامحدود خواهد بود.

مادۀ 4 – تابعیت و مركز اصلی شركت

تابعیت شركت ایرانی است . مركز اصلی شركت شهر تهران در استان تهران است. انتقال مركز اصلی شركت به شهر دیگر در داخل كشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد ، لیكن تعیین و تغییر نشانی در همان شهر ، بنا به تصویب هیئت مدیره صورت خواهد گرفت. هیئت مدیرۀ شركت می تواند در هر موقع در داخل یا خارج از كشور ، شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.

بخش دوم : سرمایه و سهام

 
مادۀ 5 – میزان سرمایه و تعداد سهام

سرمایۀ شركت مبلغ 2،064،984،800 (معادل دو هزار و شصت و چهار میلیارد و نهصد و هشتاد و چهار میلیون و هشتصد هزار ریال) است كه به 2،064،984،800سهم عادی یك هزار ریالی با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است.

مادۀ 6 – ورقۀ سهم

  كلیۀ سهام شركت با نام است . اوراق سهام شركت متحد الشكل ، چاپی و دارای شمارۀ ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از مدیران شركت برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شركت باشد. در ورقۀ سهم نكات زیر باید ذكر شود :

  نام شركت و شمارۀ ثبت آن نزد مرجع ثبت شركتها و سازمان بورس و اوراق بهادار،

  شمارۀ ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار ،

  مبلغ سرمایۀ ثبت شده و مقدار پرداخت شدۀ آن ،

  نوع سهام ،

  مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شدۀ آن به عدد و حروف،

  تعداد سهامی كه هر ورقه نمایندۀ آن است.

  نام و شمارۀ ملی دارندۀ سهم.

 
مادۀ 7 – انتقال سهام

نقل و انتقال سهام شركت، تا زمانی كه از فرابورس ایران حذف نشده باشد منحصراً از طریق فرابورس ایران امكان پذیر می باشد. انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وكیل یا نمایندۀ قانونی او ، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت كامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وكیل یا نمایندۀ او برسد. تشریفات مربوط به ثبت و انتقال سهام شركت و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده كه از معاملات در فرابورس ایران ناشی می شود تابع مقررات فرابورس خواهد بود. تملك یا تحصیل هر بخش از سهام شركت ، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

مادۀ 8 – غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام شركت غیر قابل تقسیم است . مالكین مشاع سهام باید در برابر شركت به یك شخص نمایندگی بدهند.

بخش سوم : تغییرات سرمایۀ شركت

مادۀ 9 – مقررات حاكم بر تغییرات سرمایه

تغییرات سرمایۀ شركت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت ، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار ، مصوب شورای عالی بورس انجام می شود.

مادۀ 10 – تصویب تغییرات سرمایه

هرگونه تغییر در سرمایۀ شركت اعم از كاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه ، موكول به اعلام تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت قوانین و مقررات می باشد.

تبصره: مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار ، ظرف مدت معینی كه نباید از دو سال تجاوز كند ، سرمایۀ شركت را تا مبلغ معینی از طریقی كه این مجمع مشخص نموده است ، افزایش دهد.

مادۀ 11 – شیوۀ افزایش سرمایه

سرمایۀ شركت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می باشد. تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یكی از طرق زیر امكان پذیر است :

  پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام ،

  تبدیل مطالبات نقدی حال شدۀ اشخاص از شركت به سهام جدید ،

  انتقال سود تقسیم نشده ، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایۀ شركت ،

  تبدیل اوراق مشاركت شركت به سهام

تبصره : انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است.

مادۀ 12 – تأدیۀ مبلغ سهم جدید از محل مطالبات

در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامدارن ، در مجمع عمومی فوق العاده ، تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران موكول به اعلام موافقت هر یك از آنان می باشد.

تبصره: مطالبات نقدی سهامداران بابت سود یا تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل ، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبۀ سهامداران پرداخت می شود.

مادۀ 13- حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت تصویب افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شركت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی كه مالك می باشند ، حق تقدم دارند . این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم ، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره تعیین می شود. این مهلت از روزی كه برای پذیره نویسی تعیین می گردد ، شروع شده و كمتر از 60 روز نخواهد بود.

مادۀ 14 – اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی های حق تقدم

گواهی نامۀ حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره نویسی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران نیز در شركت و یا شركت سپرده گذاری مركزی ، ارسال شود . اعلامیۀ پذیره نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامۀ كثیر الانتشار شركت ، از طریق سایت اینترنتی رسمی آن نیز به اطلاع سهامدارن برسد.

مادۀ 15 – صرف سهام

مجمع عمومی فوق العاده می تواند به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره مقرر نماید كه برای افزایش سرمایه ، سهام جدیدی به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برسد ، مشروط بر اینكه نحوۀ صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.

مادۀ 16 – كاهش سرمایه

علاوه بر كاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایۀ شركت ، مجمع عمومی فوق العاده شركت می تواند به پیشنهاد هیئت مدیره ، در مورد كاهش سرمایۀ شركت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم كند ، مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود. كاهش اختیاری سرمایه از طریق كاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ كاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می شود.

مادۀ 17 – انتشار اوراق مشاركت

شركت می تواند با تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ،  نسبت به انتشار اوراق مشاركت اقدام نماید. دعوت از مجموع عمومی عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشاركت ، موكول به اعلام تأیید سازمان بورس و ارواق بهادار مبنی بر رعایت مقرات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار می باشد. مجمع عمومی عادی می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی كه نباید از دو سال تجاوز كند ، پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و ارواق بهادار ، نسبت به انتشار اوراق مشاركت تا مبلغ معینی كه مجمع مشخص نموده است ، مبادرت نماید.

تبصره: انتشار اوراق مشاركت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صورت می پذیرد.

بخش چهارم : مجامع عمومی

مادۀ 18 – وظایف و اختیارات مجامع عمومی

وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق العادۀ شركت ، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق العادۀ شركت های سهامی عام است.

مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت ، به صورت زیر تشكیل می شوند :

1-    مجمع عمومی عادی : این مجمع باید حداقل هر سال یك بار ، حداكثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی ، برای رسیدگی به موارد زیر تشكیل شود :

  استماع گزارش مدیران در خصوص عملكرد سال مالی قبل ،

  استماع گزارش بازرس یا بازرسان ،

  بررسی و تصویب صورت های مالی سال مالی قبل،

  تصویب میزان سود تقسیمی ،

  تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره.

  تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی البدل شركت و حق الزحمۀ آنها ،

  تعیین روزنامه / روزنامه های كثیرالانتشار جهت درج آگهی های شركت ،

  انتخاب مدیران ،

  انتشار اوراق بهادار غیر قابل تبدیل یا تعویض یا سهام ،

  سایر مواردی كه به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می باشد.

2-    مجمع عمومی فوق العاده : این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشكیل می شود.

  تغییر در مفاد اساسنامه ،

  تغییر در میزان سرمایه ( افزایش یا كاهش) ،

  انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل و یا تعویض با سهام

  انحلال شركت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت ،

·     تبصره : تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین بازرس یا بازرسان ، به مدیران شكرت مجاز نمی باشد.

مادۀ 19 – شرایط حضور در مجامع و مشاركت در رأی گیری

در كلیۀ مجامع عمومی ، صاحبان سهام می تواند شخصاً ، یا وكیل یا قائم مقام قانونی اشخصاص حقیقی ، و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی ، صرف نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرك وكالت یا نمایندگی حضور به هم رسانند. هر سهامدار ، برای هر یك سهم فقط یك رأی خواهد داشت.

تبصره: در صورت نقل و انتقال سهام ، سهامدار جدید با ارائۀ اعلامیه خرید سهام یا اصل ورقۀ سهام یا گواهی موقت نقل و انتقال سهم و یا تاییدیه سهامداری صادر شده توسط شركت سپرده گذاری مركزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی حق حضور در جلسۀ مجمع را خواهد داشت.

مادۀ 20 - آگهی دعوت به مجامع عمومی

برای تشكیل مجامع عمومی ، از طریق درج آگهی در روزنامۀ كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت های آن منتشر می گردد و همچنین درج آگهی در سایت اینترنتی رسمی شركت ، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهد آمد . دستور جلسه ،  تاریخ ، ساعت و محل تشكیل مجمع ، در آگهی ذكر خواهد شد.

مادۀ 21 – دستور جلسه

دستور جلسۀ هر مجمع عمومی را مقام دعوت كنندۀ آن معین می نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهی دعوت ذكر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره ، انتخاب بازرس ، تقسیم سود و اندوخته ها و تغییر موضوع فعالیت ، قابل طرح در بخش " سایر موارد " نمی باشد. موضوعاتی كه به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود. مگر اینكه كلیۀ صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

مادۀ 22- هیئت رییسۀ مجمع

مجامع عمومی توسط هیئت رییسه ای مركب از یك رییس، یك منشی و دو ناظر اداره می شود. ریاست مجمع با رییس یا نایب رییس هیئت مدیره و در غیاب آنها با ریاست یكی از مدیرانی است كه به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی كه انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا كلیۀ آنها در دستور جلسۀ مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اكثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یك نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می شوند.

مادۀ 23- طریقۀ اخذ رأی

اخذ رأی به صورت شفاهی ، مثلاً با بلند كردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می پذیرد در صورتی كه به تشخیص بازرس قانونی شركت به دلیل تركیب سهامداران حاضر در مجمع ، رأی گیری به صورت شفاهی امكان پذیر نباشد اخذ رأی به صورت كتبی به عمل خواهد آمد.

تبصره : اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس ، الزاماً به صورتی كتبی خواهد بود.

مادۀ 24- حد نصاب ضروری برای رسیمت ممع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان بیش از 50 درصد سهامی كه حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشود ، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی كه حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد كرد. مشروط بر اینكه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

 
مادۀ 25 – اكثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی

 در مجمع عمومی عادی ، تصمیمات همواره با اكثریت نصف به علاوه یك آراء حاضر در جلسۀ رسمی ، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر  رأی دهنده در عدد مدیرانی كه باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذكور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آراء خود را به یك نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر كه مایل باشد تقسیم كند.

مادۀ 26- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق العاده و اخذ رأی

در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از 50 درصد سهامی كه حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یك سوم سهامی كه حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اكثریت دو سوم آراء، حاضر در جلسۀ رسمی ، معتبر خواهد بود.

بخش پنجم : هیئت مدیره

مادۀ 27 – تعداد اعضای هیئت مدیره

شركت بوسیلۀ هیئت مدیره ای مركب از پنج نفر عضو اصلی اداره می شود كه بوسیلۀ مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند و همۀ آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند.

تبصرۀ1 :مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب دو عضو یا اعضای علی البدل هیئت مدیره بر اساس اولویت اقدام نماید.

   تبصره2: حداقل یكی از اعضای هیئت مدیره یا نمایندۀ وی باید غیر موظف و     دارای تحصیلات مالی (حسابداری ، اقتصاد ، مدیریت مالی و سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.

مادۀ 28 – تكمیل اعضای هیئت مدیره

در صورتی كه بنا به هر دلیل عدۀ اعضای هیئت مدیره كمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل تعیین نشده یا وجود نداشته باشد، هیئت مدیره موظف است حداكثر ظرف مدت یك ماه مجمع عمومی عادی شركت را جهت تكمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.

تبصره : در صورتی كه اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره نماینده حقیقی خود را حداكثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی این پست به مدت یك ماه بلاتصدی بماند ، در حكم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیئت مدیره می باشد.

مادۀ 29 – استعفای اعضای هیئت مدیره

در صورتی كه هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد ، باید حداقل 30 روز قبل موضوع را به هیئت مدیره و بازرس اطلاع دهد.

 
مادۀ 30- غیبت در جلسات هیئت مدیره

عدم حضور هر یك از اعضای هیئت مدیره یا نمایندۀ وی بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یك سال شمسی بدون عذر موجه ، خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیئت مدیره می شود. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده هیئت مدیره است.

مادۀ 31 – مدت ماموریت مدیران

مدت مأموریت مدیران دو سال است. مأموریت آنها تا وقتی كه تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می كند. تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی البدل برای دوره های بعد بلامانع است.

مادۀ 32 – سهام وثیقه

هر یك از مدیران باید حداقل تعداد 1000 سهم از سهام شركت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شركت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است كه ممكن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشتركاً بر شركت وارد شود. سهام مذكور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام كه مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شركت دریافت نداشته است ، سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.

مادۀ 33- رییس ، نایب رییس و منشی هیئت مدیره

هیئت مدیره در اولین جلسه خود، كه حداكثر ظرف یك هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی و یا عادی به طور فوق العاده كه هیئت مدیره را انتخاب كرده است تشكیل خواهد شد ، از بین اعضای خود ، یك رییس و یك نایب رییس كه باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند. در صورت غیبت رییس و نایب رییس ، اعضای هیئت مدیره یك نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد. هیئت مدیره از بین خود یا خارج از خود ، یك نفر را به عنوان منشی برای مدت یكسال انتخاب می نماید.

مادۀ 34- تشكیل جلسات هیئت مدیره

ترتیب برگزاری جلست هیئت مدیره توسط هیئت مدیره تعیین می شود. هیئت مدیره در مواقع مقتضی كه فاصلۀ آنها از یك ماه تجاوز نكند و به دعوت كتبی رییس یا نایب رییس و یا دو نفر از اعضاء هیئت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیر عامل تشكیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشكیل جلسۀ هیئت مدیره فاصلۀ متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیئت مدیره ، تاریخ جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

مادۀ 35 – حد نصاب و اكثریت لازم برای رسمیت جلسۀ هیئت مدیره

جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد كه بیش از نصف اعضای هیئت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت مدیره با موافقت اكثریت اعضاء معتبر خواهد بود.

 
مادۀ 36 – صورت جلسات هیئت مدیره

برای هریك از جلسات هیئت مدیره ، باید صورت جلسه ای تنظیم شود كه به امضای كلیۀ مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاكرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذكر می گردد. نظر هر یك از مدیران كه با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد باید در زیر صورت جلسه قید شود.

مادۀ 37- اختیارات هیئت مدیره

هیئت مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شركت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شركت كه انجام و اتخاذ تصمیم دربارۀ آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل :

  نمایندگی شركت در برابر صاحبان سهام ، كلیه ادارات دولتی و غیر دولتی ، موسسات عمومی ، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی ،

  تصویب آیین نامه های داخلی شركت به پیشنهاد مدیر عامل،

  اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران ،

  تصویب ساختار سازمانی ، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد ،

  پیش بینی و تصویب بودجۀ سالانۀ شركت ، افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام شركت نزد بانك ها و مؤسسات قانونی دیگر

  دریافت مطالبات و پرداخت دیون شركت ،

  صدور ، ظهر نویسی، قبولی ، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی ، انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر ، تبدیل ، فسخ و یا اقالۀ آن در مورد اموال منقول و غیر منقول كه مرتبط با موضوع شركت باشد و انجام كلیۀ عملیات و معاملات مذكور در مادۀ 2 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد كلیۀ ایقاعات ،

  اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معاملۀ كلیۀ حقوق غیر مادی یا معنوی از جمله هر گونه حق اختراع ، نام یا علائم تجاری و صنعتی ، كپی رایت ، سر قفلی و كلیۀ امتیازات متصوره ،

  به امانت گذاردن هر نوع سند ، مدرك ، وجوه شركت یا اوراق بهادار و استرداد آنها.

  تحصیل تسهیلات از بانك ها و مؤسسات رسمی با رعایت مقررات اساسنامۀ حاضر،

  رهن گذاردن اموال شركت اعم از منقول و غیر منقول و فك رهن و لو كراراً ،

  اقامۀ هرگونه دعوای حقوقی و كیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و كیفری اقامه شده ، در هر یك از دادگاه ها ، دادسراها ، مراجع قضایی یا یر قضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری ، از طرف شركت ؛ دفاع از شركت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شركت چه كیفری و چه حقوقی در هریك از مراجع قضایی یا غیر قضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری ؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای كلیۀ اختیارات مورد نیاز در دادرسی ، مصالحه و سازش ، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا ، ادعای جعل یا انكار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل ، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن ) ؛ اجرای حكم نهایی قطعی داور ، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن و اخذ محكوم به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها ، تعیین مصدق و كارشناس انتخاب و عزل وكیل و نماینده با حق توكیل مكرر، اقرار در ماهیت دعوا ، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها ،ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث ، قبول یا رد سوگند ، تأمین خواسته ف‌تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امور مشابه دیگر ،

  تنظیم صورت های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره و ارائۀ آن به بازرس و حسابرس ،

  تنظیم صورت های مالی میان دوره ای در مقاطع سه ماه و ارائۀ صورت های مالی 6 ماهه به حسابرس بازرس ،

  دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسۀ آنها،

  پیشنهاد هر نوع اندوخته به جز اندوختۀ قانونی ،

  پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام ،

  پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده

مادۀ 38 – پاداش اعضاء هیئت مدیره

  هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ، ممكن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختیار هیئت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی كه همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز كند.

-    مادۀ 39 – معاملات مدیران با شركت

  اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شركت و همچنین مؤسسات و شركت هایی كه اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل شركت شریك یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند ، نمی توانند بدون تصویب هیئت مدیره در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.

مادۀ 40 – اعطای وام یا اعتبار به مدیران

مدیر عامل شركت و اعضاء هیئت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی ، حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شركت تحصیل نمایند و شركت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد كند. این گونه عملیات به خودی خود باطل است. ممنوعیت مذكور در این ماده شامل اشخاصی نیز كه به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره، در جلسات هیئت مدیره شركت می كنند و همچنین شامل همسر و پدر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در این ماده هم می گردد.

مادۀ 41 –رقابت مدیران با شركت

مدیران و مدیر عامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شركت كه متضمن رقابت با عملیات شركت باشد انجام دهند. هر مدیری كه از مقررات این ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر و زیان شركت گردد ، مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تقویت منفعت.

مادۀ 42 – مدیر عامل

هیئت مدیره باید یك نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا خارج از هیئت مدیره را به عنوان مدیر عامل شركت انتخاب نماید و حدود اختیارات ، مدت تصدی ، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین كند. هیئت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در مادۀ 38 را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیر عامل شركت در حدود اختیاراتی كه به او تفویض شده ، نمایندۀ شركت محسوب و از طرف شركت حق امضاء دارد. در صورتی كه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد، دورۀ مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شركت نمی تواند در عین حال رییس هیئت مدیرۀ شركت باشد.

تبصره: نام ، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل، باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسۀ هیئت مدیره به ادارۀ ثبت شركت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامۀ رسمی آگهی شود.

مادۀ 43- بلاتصدی بودن سمت مدیریت عامل

در صورتی كه به دلیل استعفا، بركناری ، فوت یا هر دلیل دیگری ، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود ، هیئت مدیره باید ظرف حداكثر یك ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتی كه انتخاب مدیر عامل بیش از یك هفته طول بكشد ، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیر عامل مطابق این ماده ، یك نفر را به عنوان نماینده با دارا بودن كلیۀ وظایف و مسئولیت های مدیر عامل با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.

مادۀ 44 – صاحبان امضای مجاز

كلیۀ اوراق ، قراردادها و اسناد تعهد آور شركت ، توسط اشخاصی كه هیئت مدیره تعیین كند ، امضاء می شود. اسامی این اشخاص طی صورت جلسه ای به ادارۀ ثبت شركت ها جهت درج در روزنامۀ رسمی اعلام می شود.

 

بخش ششم : بازرس

مادۀ 45- انتخاب بازرس

مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار ، یك بازرس اصلی و علی البدل را برای انجام وظایف و مسئولیت های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامۀ شركت ، برای مدت یكسال تعیین نماید.

مادۀ 46 – وظایف بازرس

بازرس علاوه بر مسئولیت های قانونی ، وظایف و مسئولیت های زیر را بر عهده دارد:

1-    اظهارنظر در خصوص صورت های مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی و آئین نامه و دستورالعمل های اجرایی مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار ،

2-    ارائۀ گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط مدیران،

مادۀ47- حق الزحمۀ بازرس

حق الزحمۀ بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می گردد بازرس ، مدیران ، كاركنان و افراد تحت تكفل آنها حق ندارند وجه ، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجموع عمومی رسیده ، از شركت دریافت دارند یا در معاملات با شركت یا به حساب شركت به طور مستقیم یا غیر مستقیم شركت نمایند.

 

بخش هفتم : حساب های شركت

مادۀ 48 – سال مالی

سال مالی شركت از روز اول ماه فروردین هر سال آغاز می شود و در روز 29 اسفند به پایان می رسد.

مادۀ 49- حساب های سالانه

هیئت مدیرۀ شركت باید حداكثر ظرف سه ماه پس از انقضای هر سال مالی ، صورت های مالی شركت را به ضمیمۀ گزارشی دربارۀ فعالیت و وضع عمومی شركت طی سال مالی مزبور تنظیم و به بازرس ارائه نماید.

مادۀ 50- صورت های مالی

صورت های مالی حسابرسی شده هر سال مالی ، باید حداكثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شركت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد.

مادۀ 51- اندوختۀ قانونی و اختیاری

وضع اندوختۀ قانونی از سودخالص شركت مطابق قانون تجارت انجام می شود. به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ، ممكن است قسمتی از سود خالص برای تشكیل سایر اندوخته ها كنار گذشته شود.

 

بخش هشتم : انحلال و تصفیه

 
مادۀ 52 – موارد اختیاری انحلال شركت

مجمع عمومی فوق العادۀ شركت ، به پیشنهاد هیئت مدیره می تواند رأی به انحلال شركت بدهد. گزارش پیشنهادی هیئت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد كه اعضای هیئت مدیره به استناد آن ، پیشنهاد انحلال شركت را ارئه نموده اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس شركت قرار گرفته و با اظهار نظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصمیم گیری در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امكان پذیر نمی باشد . مجمع عمومی فوق العاده ، یا موضوع انحلال اختیاری شركت ، با حضور حداقل 75 درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.

مادۀ 53 – تصفیه

هرگاه شركت طبق مندرجات مادۀ فوق منحل گردد، تصفیۀ امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.

 

بخش نهم : سایر موارد

 
مادۀ 54- مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار

كلیۀ اركان شركت ملزم و متعهد به رعایت مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار می باشند.

مادۀ 55- موضوعات پیش بینی نشده

مواردی كه در این اساسنامه پیش بینی نشده است ، مشمول قانون تجارت ، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی بایران ، ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات جاری خواهد بود.

مادۀ 56 – مواد اساسنامه

این اساسنامه ، مشتمل بر 56 ماده و 11 تبصره بوده و در تاریخ 89/05/10 به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تائید سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.